ST文投： 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

  *ST文投: 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  参考价格计算公式的专项意见

  司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2024）

  京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理

  投控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2024年11月

  根据《重整计划》，以文投控股现有总股本1,854,853,500股为基数，按每10

  股转增约11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,205,000,000

  股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  实际登记确认的数量为准）。转增完成后，文投控股总股本将增至4,059,853,500

  股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规

  （1）转增股票中的1,000,000,000股股票用于引进重整投资人，其中产业投

  资人以1元/股受让800,000,000股转增股票，财务投资人以1.33元/股合计受让

  （2）转增股票中的1,205,000,000股转增股票用于清偿公司债务，用于清偿

  一、对除权参考价格的公式做调整的合规性

  根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》

  （以下简称“《交易规则》”）

  “除权（息）参考价格的计算公式为：

  除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变

  证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明

  理由。本所能够准确的通过申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”

  文投控股本次重整实施资本公积金转增股本，需结合重整方案真实的情况对除

  二、拟对除权参考价格计算公式进行的调整

  本次拟将除权参考价格计算公式调整为：

  除权（息）参考价=（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受

  让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额÷（转增前总股本+由重整投

  资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股

  上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，

  重整投资人受让转增股份支付的现金为1,066,000,000元，转增股份抵偿债务的

  金额为3,012,500,000元（1,205,000,000股×2.50元/股），转增前总股本为

  偿债务的转增股份数为1,205,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为0。

  综合计算下，本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价=（转增股份

  抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿债务的转增股份

  数+重整投资人受让的转增股份数）=（3,012,500,000元+1,066,000,000元）/

  （1,205,000,000股+1,000,000,000股）=1.85元/股。如果股权登记日公司股票收

  盘价高于本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价1.85元/股，公司股票

  按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权

  登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如

  本的平均价1.85元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

  三、对除权参考价格计算公式做调整的合理性

  （一）股票在市场上买卖的金额进行除权的基础原理和市场实践

  一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际

  价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票在市场上买卖的金额中剔除这部分因素，而发生的

  对股票价格做调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票在市场上买卖的金额进行除权

  此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，

  为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票在市场上买卖的金额，一定要通过除权对股票价格进

  当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并

  且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易

  此外，除配股之外的增发行为，如上市公司做向特定对象发行股票、向不

  特定对象发行股票等事项时，一般情形下净资产将相应增加，实践中不通过除权

  （二）文投控股本次资本公积金转增股本的特定情况

  本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的

  实施以股抵债，所有者的权利利益将显著增加。虽然公司原股东所持股票数量未发生变

  化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前有所提升，

  这与转增前后公司股本增加但所有者的权利利益不变，导致每股股票所代表的企业实际

  价值（以每股净资产计算）下降，从而一定要通过除权对股票在市场上买卖的金额做调整的一般

  如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》有关要求对文投控股股票在市场上买卖的金额实

  施除权，将导致除权后的股票价格明显低于除权前的股票在市场上买卖的金额，与文投控股重整

  后基本面有望实现显著改善的真实的情况有所背离。因此，如果文投控股按照《交

  易规则》有关要求进行除权，除权后的股票在市场上买卖的金额可能没办法充分反映文投控股股票

  人受让股份所支付的对价将用于清偿各类债务、补充公司流动资金等，同时在上

  市公司重整过程中重整投资人需要承担重整计划未能经法院批准、重整未能及时

  完成、重整完成后上市公司出现触发退市情形等多重风险，重整投资人经公开遴

  选，最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定，并未明显稀释原股东权益。因此，

  本次资本公积金转增股本从实施效果来看更接近增发，而非配股或通常情况下的

  但如果本次重整资本公积金转增股本的平均价低于公司股权登记日的股票

  收盘价格，仍需最大限度地考虑其影响。因此，拟通过调整除权（息）公式的方式进行

  差异化处理：公式的分子主要引入重整投资人受让转增股份支付的现金和转增股

  份抵偿债务的金额，公式的分母则主要引入重整投资人受让的转增股份数和抵偿

  债务的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票在市场上买卖的金额将形成

  综上所述，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次文投控股重整的财

  务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形

  下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在很明显差异，原除权参考价格计算公

  式不符合文投控股本次重整资本公积金转增股本的真实的情况。因此，文投控股需

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